Différence entre parts sociales et actions. Bien que les actions et les parts soient souvent confondues, elles présentent des différences importantes. Cela est évident d’un point de vue juridique et fiscal. La seule chose qu’elles ont en commun est qu’elles renvoient toutes deux à un apport de titres dans une société. Mais quelle est la principale différence entre une part sociale et une action ? Dans cet article, LegalVision vous aide à comprendre la différence. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir : 

Définition et caractéristiques des parts sociales 

Les parts sociales sont des titres de propriété du capital d’une société composée de plusieurs associés. Elles accordent des droits à leur titulaire, notamment le droit de percevoir des dividendes pour les sociétés et des intérêts pour les mutuelles. Les parts sociales sont réparties entre les associés proportionnellement au montant des apports en nature ou en numéraire, par exemple. Les statuts de la société précisent cette répartition entre les associés. 

Les parts sociales concernent les sociétés de personnes, notamment les sociétés civiles et les sociétés en nom collectif (SNC). Elles concernent également les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ou l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Ces dernières formes de sociétés sont hybrides, à la fois sociétés de personnes et sociétés de capitaux. Les parts sociales confèrent la qualité d’associé et des prérogatives. Cela inclut le droit de participer aux assemblées pour les décisions collectives, le droit aux bénéfices, ainsi que le droit de nommer et de révoquer le gérant à tout moment. 

Les parts sociales ont la caractéristique d’être non négociables, c’est-à-dire qu’elles ne sont pas librement cessibles. Une procédure d’agrément particulière doit être respectée pour que la cession soit valable. Dans ce cas, contrairement aux actions, elles ne sont pas cotées en bourse. Les statuts déterminent librement la valeur de la part. La valeur nominale d’une part est la proportion qu’une part représente du montant total du capital social. 

Définition et caractéristiques des actions 

Les actions de la société sont des titres de propriété du capital de la société, chacune représentant une fraction de ce capital. Les sociétés dites de capitaux, c’est-à-dire les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU), utilisent des actions. Les détenteurs de ces actions ont le statut d’actionnaires dans les sociétés de capitaux. Les propriétaires d’actions dans une société sont automatiquement actionnaires. Plusieurs droits sont associés à cette propriété, comme le droit de vote.  

L’action est représentée par sa valeur nominale, c’est-à-dire la valeur qu’une action représente par rapport au montant total du capital social. En effet, une action est égale à une voix. Les associés ont également le droit de percevoir des dividendes si la société réalise un bénéfice à la fin de l’exercice fiscal ou, au contraire, de supporter les pertes. Contrairement aux parts sociales, les actions d’une société commerciale sont des titres négociables. Par conséquent, leur cession ne nécessite pas de formalités particulières. 

Différence entre parts sociales et actions : les points principaux 

La différence entre parts sociales et actions réside, entre autres, dans la cession des titres. Une cession de parts sociales fait entrer un nouvel associé dans la société sans avoir à augmenter le capital. En règle générale, la cession de parts sociales dans une société implique la cession elle-même, l’enregistrement de la cession, ainsi que sa publication et son immatriculation. Avant de signer l’acte de cession, il est possible de signer soit une promesse de cession d’actions, soit de parts sociales. Cette promesse n’a d’effet juridique que pour le cédant, contrairement à l’acheteur, qui ne sera pas obligé de les acquérir. L’acheteur dispose d’un délai pour réfléchir à l’acceptation ou non de la cession. 

• Conditions et formalités de la cession de parts sociales 

La forme juridique de la société influence la cession des parts sociales. En effet, en dehors de la cession de parts à un coassocié, un conjoint, un ascendant ou un descendant, la cession de parts dans les sociétés commerciales, une SARL par exemple, est soumise à l’agrément des associés. Cet agrément est une condition légale prévue par le Code civil. Ainsi, vous n’aurez pas le droit de céder vos parts sociales sans avoir d’abord obtenu l’accord de vos associés. 

À l’inverse de l’acte de cession d’actions, la cession de parts sociales doit être constatée par écrit, soit par acte sous seing privé, soit par acte notarié. Cet acte comporte des mentions obligatoires pour protéger le cessionnaire et le cédant. À des fins fiscales, l’acte de cession doit être enregistré dans le mois suivant la cession. Pour la publicité de la cession, une copie des statuts mis à jour et le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant validé la cession doivent être déposés au greffe du tribunal compétent. 

La cession est opposable à la société dès lors que l’original de l’acte de cession est déposé au siège social de la société. Quant à l’opposabilité aux tiers, elle se fait par publication au Registre du Commerce et des Sociétés. Ladite formalité est accomplie dans le mois suivant la cession par le dépôt des statuts modifiés. Pour l’opposabilité dans les sociétés civiles, elle se réalise par l’inscription de la cession sur les registres de la société. L’opposabilité aux tiers se fait par publication au RCS de l’original de l’acte dans le mois suivant la procédure de cession. 

• Formalités liées à la cession d’actions 

Les sociétés par actions ne sont pas soumises à l’agrément des associés. En principe, la cession d’actions dans les sociétés par actions est libre, sauf si les statuts prévoient des clauses spécifiques limitant cette liberté de cession et l’entrée d’un nouvel associé en mettant en place : 

• Une clause d’agrément relative aux conditions d’approbation d’une cession d’actions par les autres associés ; 

• Une clause d’inaliénabilité qui interdira aux actionnaires de céder leurs actions pendant une durée déterminée ; 

• La clause de préemption désignera les personnes ayant priorité pour le rachat des actions. Ce n’est qu’en cas de refus de ces dernières que vous pourrez céder les actions à d’autres personnes. 

Le transfert de propriété des actions intervient lors d’un mouvement d’un compte à un autre. L’objectif est de permettre à l’acquéreur de s’acquitter des droits d’enregistrement. Aucun écrit n’est exigé par la loi pour la cession d’actions. Toutefois, la rédaction d’un écrit est recommandée pour prévenir de futurs conflits et servir d’élément de preuve. Quant à la notification de la cession à la société, le cédant est chargé de cette obligation au moyen d’un ordre de mouvement. La cession doit être déclarée à l’administration fiscale pour publication.  

• Le régime fiscal applicable à la cession de titres 

L’acquéreur doit payer un droit d’enregistrement lors de la cession de titres dans une société. Le droit d’enregistrement est de 0,1 % du prix de vente pour la cession d’actions. Pour les parts sociales, il est de 3 %. Une plus-value est imposée soit à la flat tax (30 %), soit au barème progressif de l’IR (avec bénéfice possible d’abattements pendant la durée de détention).