Differenza tra quote e azioni. Sebbene azioni e quote siano spesso confuse, presentano differenze significative. Ciò è evidente dal punto di vista giuridico e fiscale. L’unica cosa che hanno in comune è che entrambe si riferiscono a una partecipazione al capitale in una società. Ma qual è la principale differenza tra una quota e un’azione? In questo articolo, LegalVision ti aiuterà a comprendere la differenza. Di seguito troverai un riepilogo dei punti essenziali da ricordare: 

Definizione e caratteristiche delle quote 

Le quote sono partecipazioni al capitale di una società composta da più soci. Conferiscono diritti al loro titolare, in particolare il diritto a ricevere dividendi nelle società e interessi nelle mutue. Le quote sono ripartite tra i soci in misura proporzionale ai conferimenti in natura o in denaro, ad esempio. L’atto costitutivo della società specifica tale ripartizione tra i soci. 

Le quote sociali riguardano le società di persone, in particolare le società civili e le società in nome collettivo (SNC). Esse interessano anche le società a responsabilità limitata (SARL) o la EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Queste ultime forme societarie sono ibride, sia società di persone sia società di capitali. Le quote sociali conferiscono la qualità di socio e prerogative. Ciò include il diritto di partecipare alle assemblee per le decisioni collettive, il diritto agli utili e il diritto di nominare e revocare il gestore in qualsiasi momento. 

Le quote hanno la caratteristica di essere non negoziabili, cioè non sono liberamente trasferibili. Perché il trasferimento sia valido, deve essere seguita una specifica procedura di approvazione. In questo caso, a differenza delle azioni, non sono quotate in borsa. L’atto costitutivo determina liberamente il valore della quota. Il valore nominale di una quota è la proporzione che una quota rappresenta sull’ammontare totale del capitale sociale. 

Definizione e caratteristiche delle azioni 

Le azioni della società sono titoli di proprietà sul capitale della società, ciascuna delle quali rappresenta una parte di tale capitale. Le cosiddette società di capitali, cioè le società anonime (SA), le società in accomandita per azioni (SCA) e le società per azioni semplificate (SASU), utilizzano azioni. I detentori di queste azioni hanno lo status di azionisti nelle società di capitali. I proprietari di azioni in una società di capitali sono automaticamente azionisti. Alla proprietà sono associati diversi diritti, come il diritto di voto.  

L’azione è rappresentata dal suo valore nominale, ossia il valore che una singola azione rappresenta rispetto all’importo totale del capitale sociale. Infatti, un’azione equivale a un voto. I soci hanno anche il diritto di ricevere dividendi se la società realizza un utile alla fine dell’esercizio fiscale o, al contrario, sopporteranno le perdite. A differenza delle quote, le azioni di una società commerciale sono titoli negoziabili. Pertanto, non richiedono formalità per il loro trasferimento. 

Differenza tra quote e azioni: i punti principali 

La differenza tra quote e azioni riguarda, tra le altre cose, il trasferimento delle partecipazioni. Un trasferimento di quote introduce un nuovo socio nella società senza dover aumentare il capitale. Come regola generale, il trasferimento di quote in una società comporta il trasferimento stesso, la registrazione del trasferimento, nonché la sua pubblicazione e iscrizione. Prima di firmare l’atto di trasferimento, è possibile firmare una promessa di trasferire azioni o quote. Questa promessa ha effetto giuridico solo sul cedente, a differenza dell’acquirente, che non sarà obbligato ad acquistarle. L’acquirente ha un periodo di tempo per valutare se accettare o meno il trasferimento. 

• Condizioni e formalità per il trasferimento di quote 

La forma giuridica della società influisce sul trasferimento delle quote. Infatti, salvo il trasferimento di quote a un co-socio, al coniuge, a un ascendente o a un discendente, il trasferimento di quote nelle società commerciali, ad esempio una SARL, è soggetto all’approvazione dei soci. Tale approvazione è una condizione legale prevista dal Codice Civile. Pertanto, non avrai il diritto di trasferire le tue quote se prima non ottieni l’accordo dei tuoi soci. 

A differenza dell’atto di trasferimento di azioni, il trasferimento di quote deve essere redatto per iscritto, sia con scrittura privata sia con atto notarile. Questo atto contiene menzioni obbligatorie per tutelare il cessionario e il cedente. Ai fini fiscali, l’atto di trasferimento deve essere registrato entro un mese dal trasferimento. Quanto alla pubblicità del trasferimento, una copia aggiornata dell’atto costitutivo e il verbale dell’assemblea generale straordinaria che ha convalidato il trasferimento devono essere depositati presso la cancelleria del tribunale competente. 

La cessione è opponibile alla società una volta che l’originale dell’atto di cessione è depositato presso la sede legale della società. Per quanto riguarda l’opponibilità nei confronti dei terzi, essa avviene mediante pubblicazione nel Registro del Commercio e delle Società. Tale formalità è effettuata nel mese successivo al trasferimento mediante deposito dell’atto costitutivo modificato. Per l’opponibilità nelle società civili, essa avviene mediante trascrizione del trasferimento nei registri della società. L’opponibilità ai terzi avviene mediante pubblicazione nel RCS dell’atto originale nel mese successivo alla procedura di trasferimento. 

• Formalità relative al trasferimento di azioni 

Le società per azioni non sono soggette all’accordo dei soci. In linea di principio, il trasferimento di azioni nelle società per azioni è libero, salvo che lo statuto preveda clausole specifiche che limitino tale libertà di trasferimento e l’ingresso di un nuovo socio, istituendo: 

• Una clausola di gradimento relativa alle condizioni di approvazione di un trasferimento delle azioni da parte degli altri soci; 

• Una clausola di inalienabilità che vieta agli azionisti di trasferire le proprie azioni per un determinato periodo; 

• La clausola di prelazione designerà le persone aventi priorità per il riacquisto delle azioni. Solo in caso di rifiuto da parte di queste ultime potrai trasferire le azioni ad altre persone. 

Il trasferimento della proprietà delle azioni avviene quando vi è un trasferimento da un conto a un altro. L’obiettivo è consentire all’acquirente di pagare le imposte di registrazione. La legge non richiede alcun documento scritto per il trasferimento delle azioni. Tuttavia, la redazione di un documento scritto è raccomandata per prevenire conflitti futuri e come elemento di prova. Quanto alla notifica del trasferimento alla società, il cedente è incaricato di tale obbligo mediante un ordine di movimento. Il trasferimento deve essere dichiarato alle autorità fiscali per la pubblicazione.  

• Il regime fiscale applicabile al trasferimento di quote e azioni 

L’acquirente deve pagare un’imposta di registrazione quando trasferisce partecipazioni in una società. L’imposta di registrazione è pari allo 0,1% del prezzo di vendita per il trasferimento di azioni. Per le quote, è del 3%. La plusvalenza è tassata o con flat tax (30%) oppure con scaglioni progressivi IR (con possibile beneficio di abbattimenti durante il periodo di detenzione).