Diferença entre quotas e ações. Embora ações e quotas sejam frequentemente confundidas, elas têm diferenças significativas. Isso é evidente do ponto de vista jurídico e fiscal. A única coisa que têm em comum é que ambas se referem a uma participação no capital de uma empresa. Mas qual é a principal diferença entre uma quota e uma ação? Neste artigo, a LegalVision ajudará você a entender a diferença. Você encontrará abaixo um resumo dos pontos essenciais a lembrar: 

Definição e características das quotas 

As quotas são participações no capital social de uma empresa composta por vários sócios. Elas concedem direitos ao seu titular — em particular, o direito de receber dividendos nas sociedades e juros nas mútuas. As quotas são divididas entre os sócios em montante proporcional às contribuições em bens ou em dinheiro, por exemplo. O contrato social da empresa especifica essa distribuição entre os sócios. 

As quotas sociais dizem respeito às sociedades de pessoas, particularmente às sociedades civis e às sociedades em nome coletivo (SNC). Elas também afetam as sociedades de responsabilidade limitada (SARL) ou a EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Estas últimas formas de sociedades são híbridas, ao mesmo tempo sociedades de pessoas e sociedades por ações. As quotas sociais conferem a qualidade de sócio e prerrogativas. Isso inclui o direito de participar das assembleias para decisões coletivas, o direito aos lucros e o direito de nomear e destituir o gerente a qualquer momento. 

As quotas têm a característica de serem inegociáveis, ou seja, não são livremente transferíveis. Um procedimento específico de aprovação deve ser seguido para que a transferência seja válida. Neste caso, diferentemente das ações, elas não são cotadas em bolsa de valores. O contrato social determina livremente o valor da quota. O valor nominal de uma quota é a proporção que uma quota representa do montante total do capital social. 

Definição e características das ações 

As ações da empresa são títulos de propriedade sobre o capital da empresa, cada uma representando uma fração desse capital. As chamadas sociedades de capitais, isto é, sociedades anônimas (SA), sociedades em comandita por ações (SCA) e sociedades por ações simplificadas (SASU), utilizam ações. Os detentores dessas ações têm o status de acionistas nas sociedades por ações. Os proprietários de ações em uma corporação são automaticamente acionistas. Vários direitos estão associados à titularidade, como o direito de voto.  

A ação é representada por seu valor nominal, isto é, o valor que uma ação representa em relação ao montante total do capital social. De fato, uma ação equivale a um voto. Os sócios também têm o direito de receber dividendos se a empresa obtiver lucro ao final do exercício fiscal ou, ao contrário, suportarão prejuízos. Diferentemente das quotas, as ações de uma sociedade comercial são títulos negociáveis. Portanto, não exige formalidades para sua transferência. 

Diferença entre quotas e ações: os pontos principais 

A diferença entre quotas e ações está, entre outros aspectos, na transferência dos títulos. Uma transferência de quotas traz um novo sócio para a empresa sem necessidade de aumentar o capital. Como regra geral, a transferência de quotas em uma empresa envolve a própria transferência, o registro da transferência e sua publicação e inscrição. Antes de assinar o instrumento de transferência, é possível assinar uma promessa de transferir ações ou quotas. Essa promessa tem efeito jurídico apenas sobre o cedente, diferentemente do comprador, que não será obrigado a adquiri-las. O comprador tem um prazo para considerar se aceita ou não a transferência. 

• Condições e formalidades para a transferência de quotas 

A forma jurídica da empresa influencia a transferência de quotas. De fato, exceto na transferência de quotas para um co-sócio, cônjuge, ascendente ou descendente, a transferência de quotas em sociedades comerciais, uma SARL, por exemplo, está sujeita à aprovação dos sócios. Essa aprovação é uma condição legal prevista pelo Código Civil. Assim, você não terá o direito de transferir suas quotas sem antes obter o acordo de seus sócios. 

Ao contrário do instrumento de transferência de ações, a transferência de quotas deve ser feita por escrito, seja em instrumento particular, seja em ato notarial. Esse instrumento prevê menções obrigatórias para proteger o cessionário e o cedente. Para fins fiscais, o instrumento de transferência deve ser registrado no prazo de um mês após a transferência. Quanto à publicidade da transferência, uma cópia atualizada do contrato social e a ata da assembleia geral extraordinária que validou a transferência devem ser depositadas junto ao escrivão do tribunal competente. 

A cessão é oponível à empresa uma vez que o instrumento original de cessão seja depositado na sede social da empresa. Quanto à oponibilidade perante terceiros, ela se dá por publicação no Registro do Comércio e das Sociedades. A referida formalidade é realizada no mês seguinte à transferência por depósito do contrato social alterado. Para a oponibilidade nas sociedades civis, ela é feita pela transferência nos registros da empresa. A oponibilidade a terceiros é feita por publicação no RCS do instrumento original no mês seguinte ao procedimento de transferência. 

• Formalidades relacionadas à transferência de ações 

As sociedades por ações não estão sujeitas ao acordo dos sócios. Em princípio, a transferência de ações nas sociedades por ações é livre, exceto se os estatutos preverem cláusulas específicas que limitem essa liberdade de transferência e a entrada de um novo associado, estabelecendo: 

• Uma cláusula de aprovação relativa às condições de aprovação de uma transferência de ações pelos outros associados; 

• Uma cláusula de inalienabilidade que proibirá os acionistas de transferirem suas ações durante um determinado período; 

• A cláusula de preferência designará as pessoas com prioridade para a recompra das ações. Somente em caso de recusa destas é que você poderá transferir as ações para outras pessoas. 

A transferência de propriedade das ações ocorre quando há uma transferência de uma conta para outra. O objetivo é permitir que o adquirente pague as taxas de registro. Nenhum documento escrito é exigido por lei para a transferência de ações. No entanto, produzir um documento escrito é recomendado para evitar conflitos futuros e como elemento de prova. Quanto à notificação da transferência à empresa, o cedente é responsável por essa obrigação por meio de uma ordem de movimento. A transferência deve ser declarada às autoridades fiscais para publicação.  

• O regime fiscal aplicável à transferência de quotas e ações 

O adquirente deve pagar uma taxa de registro ao transferir participações em uma empresa. O imposto de registro é de 0,1% do preço de venda para a transferência de ações. Para quotas, é de 3%. Um ganho de capital é tributado seja por imposto fixo (30%) seja por uma escala progressiva de IR (com possível benefício de abatimentos durante o período de detenção).