株式と持分の違い。株式（stocks）と持分（shares）はしばしば混同されますが、重要な違いがあります。これは法務および税務の観点から明らかです。共通しているのは、どちらも会社への出資持分を指すという点だけです。では、share と stock の主な違いは何でしょうか？この記事では、LegalVision がその違いの理解をお手伝いします。以下に、押さえておくべき重要ポイントの概要を示します。 

持分（shares）の定義と特徴 

持分（shares）とは、複数のパートナーで構成される会社資本における所有持分です。保有者には権利が付与され、特に会社における配当金の受領権や、相互会社における利息受領権などが含まれます。持分は、たとえば現物出資または金銭出資の額に応じて、パートナー間で比例配分されます。会社の定款には、このパートナー間の配分が定められています。 

社会持分（social shares）は、主として民事会社や合名会社（SNC）などの人的会社に関係します。また、有限責任会社（SARL）や EURL（Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée）にも関係します。これら後者の会社形態は、人的会社と株式会社の双方の性質を持つハイブリッドです。社会持分は、パートナーとしての地位と各種権限を付与します。これには、集団的意思決定のための会議参加権、利益配分を受ける権利、ならびにいつでも経営者を選任・解任する権利が含まれます。 

持分の特徴は、譲渡性がないこと、すなわち自由に譲渡できないことです。譲渡を有効にするには、特定の承認手続を経る必要があります。この点で、株式（stocks）とは異なり、証券取引所には上場されません。持分の価値は定款によって自由に定められます。持分の額面価額とは、資本金総額に対して当該持分が表す割合をいいます。 

株式（stocks）の定義と特徴 

会社の株式は、会社資本に対する所有株であり、それぞれが当該資本の一部を表します。いわゆる資本会社、すなわち株式会社（SA）、株式合資会社（SCA）、簡易株式会社（SASU）では株式（stocks）が用いられます。これらの株式保有者は、株式会社において株主という地位を有します。株式会社の株式保有者は自動的に株主となります。保有には、議決権など複数の権利が伴います。  

株式はその額面価額、すなわち資本金総額に対して1株が表す価値によって示されます。実際、1株は1議決権に相当します。パートナーは、会社が会計年度末に利益を計上した場合には配当を受ける権利を有し、逆に損失が生じた場合にはそれを負担します。持分（shares）とは異なり、商事会社の株式（stocks）は流通可能な証券です。したがって、その譲渡には形式的手続を要しません。 

持分と株式の違い：主なポイント 

持分と株式の違いの一つは、持分の譲渡にあります。持分の譲渡は、資本を増加させることなく新たなパートナーを会社に迎え入れるものです。一般に、会社における持分譲渡には、譲渡行為そのもの、譲渡の記録、ならびにその公告・登録が含まれます。譲渡証書に署名する前に、株式または持分を譲渡する旨の約束を締結することも可能です。この約束は、買主とは異なり、譲渡人に対してのみ法的効力を有し、買主は購入義務を負いません。買主には、譲渡を受け入れるかどうかを検討する期間があります。 

• 持分譲渡の条件および手続 

会社の法的形態は持分譲渡に影響します。実際、共同パートナー、配偶者、尊属または卑属への譲渡を除き、商事会社（たとえば SARL）における持分譲渡は、パートナーの承認を要します。この承認は民法典が定める法的要件です。したがって、まずパートナーの同意を得ない限り、持分を譲渡することはできません。 

株式譲渡証書とは対照的に、持分譲渡は私署証書または公正証書のいずれかによる書面作成が必要です。この証書には、譲受人と譲渡人を保護するための必須記載事項があります。税務上、譲渡証書は譲渡後1か月以内に登録しなければなりません。譲渡の公示については、譲渡を承認した臨時株主総会議事録および更新後の定款の写しを、管轄裁判所書記局に提出する必要があります。 

譲渡は、譲渡証書原本が会社本店に寄託された時点で会社に対して対抗可能となります。第三者に対する対抗要件は、商業・会社登記簿への公告によって満たされます。前記手続は、譲渡後1か月以内に、変更後定款を寄託することで行われます。民事会社における対抗要件は、会社の帳簿への譲渡記載によって満たされます。第三者対抗要件は、譲渡手続後1か月以内に譲渡証書原本を RCS に公告することで満たされます。 

• 株式譲渡に関する手続 

株式会社は、パートナーの同意の対象とはなりません。原則として、株式会社における株式（stocks）の譲渡は自由です。ただし、定款により、この譲渡自由および新たな社員の参入を制限する特定条項が設けられている場合はこの限りではありません。具体的には次のとおりです。 

• 他の社員による株式譲渡の承認条件に関する承認条項; 

• 一定期間、株主による株式譲渡を禁止する譲渡禁止条項; 

• 株式の買戻しについて優先権者を指定する先買権条項。後者が拒否した場合にのみ、他者へ株式を譲渡できます。 

株式の所有権移転は、ある口座から別の口座への振替によって行われます。目的は、譲受人が登録税を支払えるようにすることです。株式譲渡について、法律上、書面作成は必須ではありません。ただし、将来の紛争防止および証拠確保のため、書面を作成することが推奨されます。会社への譲渡通知については、譲渡人が株式移動命令によってこの義務を負います。譲渡は公告のため税務当局へ申告しなければなりません。  

• 持分譲渡に適用される税制 

会社の持分譲渡に際しては、譲受人が登録税を支払う必要があります。登録税率は、株式（stock）の譲渡では売買価格の 0.1%、持分（shares）では 3% です。キャピタルゲインには、一律課税（30%）または IR の累進課税（保有期間に応じた控除の適用可能性あり）が適用されます。